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Discussão de acordo sobre participação da União na Eletrobras avança no STF

O Plenário do Supremo Tribunal Federal (STF) voltou a analisar, na sessão plenária desta quinta-feira (4), a homologação do acordo firmado entre a União e a Eletrobras (Centrais Elétricas Brasileiras S.A.) para compensar a redução do poder de voto do Executivo no conselho da empresa após sua desestatização. Até o momento, nove ministros votaram: cinco concordam com a homologação integral da conciliação, e os outros quatro votaram pela validação apenas da parte que trata da governança da companhia.  

Como nenhum dos entendimentos alcançou a maioria necessária (seis votos) para encerrar a análise da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7385, sob a relatoria do ministro Nunes Marques, o julgamento foi suspenso para colher o voto do ministro Luiz Fux, justificadamente ausente à sessão. A continuidade está pautada para 11 de dezembro.

Limitação

A Presidência da República acionou o STF, em 2023, para afastar o dispositivo da Lei 14.182/2021 que, ao estabelecer o modelo de capitalização para viabilizar a privatização da companhia, limitou a 10% o poder de voto de qualquer acionista, inclusive a própria União, que detém 42% de ações ordinárias da empresa. O argumento foi de que a restrição contraria princípios como razoabilidade, proporcionalidade e proteção ao patrimônio público.

O chamado “teto de voto” é um mecanismo societário que limita o poder de voto de cada acionista a um percentual máximo, independentemente da quantidade total de ações que detenha. A regra, prevista na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), representa uma exceção ao modelo tradicional — segundo o qual cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações da assembleia.  

Acordo

O relator encaminhou as partes à Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal (CCAF), onde um acordo foi firmado em abril de 2025. O documento prevê como principal consequência a possibilidade de a União indicar três dos 10 membros do conselho de administração da Eletrobras (atual Axia Energia) ou dois, caso sua participação caia abaixo de 30%. O direito se extingue se a participação chegar a menos de 20%. A União também poderá indicar um dos cinco integrantes do conselho fiscal.

O acordo também incorpora cláusulas para regular a relação entre a União e a Eletronuclear — responsável pelas usinas nucleares de energia elétrica no país e, até antes do acordo, fora do objeto da ADI. Posteriormente, o termo de conciliação foi aprovado pela assembleia de acionistas da companhia.

Para a Advocacia Geral da União (AGU), em sustentação oral favorável ao acordo, a medida buscou estruturar a governança da Eletrobras após sua desestatização e evitar que um único investidor ou um grupo coordenado de investidores pudesse adquirir participação suficiente para controlar a companhia.
Votos

Embora haja consenso quanto à constitucionalidade da compensação do “teto de voto” com assentos no conselho de administração, os ministros se dividiram sobre a homologação integral ou parcial do acordo.

O relator, ministro Nunes Marques, votou pela homologação integral. Segundo ele, a Lei 14.182/2021 é uma “lei de efeitos concretos” destinada especificamente ao caso Eletrobras e, por isso, a solução consensual é adequada.  

O relator destacou que promoveu a conciliação “não como artifício retórico, mas como mecanismo que devolve aos próprios protagonistas da controvérsia a construção da solução”. Na sua avaliação, o acordo “respeita os limites da disponibilidade administrativa, não contraria interesses públicos indisponíveis e promove estabilidade institucional em setor sensível da infraestrutura nacional”.  

Acompanharam o relator os ministros Cristiano Zanin, André Mendonça, Dias Toffoli e Gilmar Mendes, no entendimento de que o acordo é válido em sua totalidade, inclusive nos pontos que tratam de aspectos concretos como regras envolvendo a Eletronuclear.
Divergências  

Já para o ministro Alexandre de Moraes, a Corte não pode homologar acordos sobre fatos concretos alheios à jurisdição constitucional, como questões de mercado relativas à Eletronuclear. Segundo o ministro, somente a cláusula que trata da governança da Eletrobras tem relação direta com o objeto da ADI e permite a interpretação conforme.  

“O STF não tem condição, em sede de ação direta de inconstitucionalidade, de homologar um acordo de investimento da usina nuclear porque não está nos autos”, afirmou. “Não temos condição de analisar a manutenção das garantias prestadas aos financiamentos contratados em favor da Eletronuclear, mesmo porque uma eventual ação originária para definir esses pontos nem seria de competência do Supremo.” Acompanharam a divergência o ministro Flávio Dino, a ministra Cármen Lúcia e o presidente da Corte, ministro Edson Fachin.

FONTE: STF